全面注册制正式实施！发行承销规则大变动，支持企业境外上市，看八大要点
证监会重磅发布！
2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。
同日，经国务院批准，中国证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，自3月31日起实施。证监会表示，国家扩大资本市场对外开放的方向不会改变，境外上市备案管理制度规则的发布实施，将更好支持企业依法合规到境外上市，利用两个市场、两种资源实现规范健康发展。
前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，全面实施注册制对于A股市场的生态会形成很大的影响，会推动价值投资成为最主流的投资理念，改变很多投资者炒小、炒差、炒新的习惯，打新不败的神话势必会被打破，推动A股市场生态的转变，推动价值投资的推广是有重大意义的，这也标志着A股市场向成熟市场又迈进了一大步。
五方面内容涵盖发行、承销等方面
证监会表示，全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。在各方共同努力下，科创板、创业板和北交所试点注册制总体上是成功的，主要制度规则经受住了市场检验，改革成效得到了市场认可。这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。
此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。
主要内容包括了五个方面：
一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。
二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。
三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。
四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。
五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。
完善对交易所的抵近式监督
证监会党委和中央纪委国家监委驻证监会纪检监察组表示，将以强有力监督打造廉洁的注册制。在制度规则层面，健全覆盖发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制，强化关键岗位人员廉政风险防范，加强行业廉洁从业监管。完善对证券交易所、全国股转公司的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入式监督，对资本市场领域腐败“零容忍”，持之以恒正风肃纪。
全面实行注册制制度规则公开征求意见期间，证监会通过邮件、信函、网络留言等多种渠道广泛听取市场机构、专家学者、社会公众等方面的意见建议。证监会表示，对社会各界提出的意见建议高度重视，逐日汇总整理，逐条认真研究。截至2月16日，共收到意见447条，采纳89条，主要涉及加大违法违规行为惩戒力度、明确独立财务顾问的履职范围、完善非上市公众公司控股股东和实际控制人在重大资产重组中的法律责任规定等方面。未采纳的意见中，有的属于操作层面的问题，将在具体工作中予以落实；有的属于规则理解问题，将通过宣传解读、行业培训等方式予以明确；有的存在较大争议，需要进一步研究论证。
强化网下投资者自律管理
中国证券业协会同步制定了制定《首次公开发行证券网下投资者管理规则》(以下简称《管理规则》)，持续强化主板、科创板和创业板等板块网下投资者自律管理。
《管理规则》共六章七十二条。
一是明确规则适用范围。《管理规则》适用于证券交易所主板、科创板、创业板等各板块的首发证券网下投资者管理工作。
二是完善网下投资者注册条件。《管理规则》从投资经验、专业能力、内部控制、风险承受能力等方面，对网下投资者注册条件作出进一步细化规定。参与主体类型基本沿用当前各板块网下投资者主体范围安排。统一主板、科创板和创业板对私募基金管理人的风险承受能力要求。提高机构投资者独立定价能力、投资管理能力、合规风控能力要求。科创板、创业板注册制改革过程中，暴露出部分机构投资者独立性、合规风控能力以及专业研究定价能力不足、报价搭便车、抱团报价等问题，为进一步规范网下投资者行为，《管理规则》从人员配置要求、投资独立性要求、合规性要求、对一般机构投资者风险承受能力要求进行细化。
三是优化配售对象注册管理。《管理规则》对配售对象注册条件作出更加详细和明确的规定。
明确配售对象注册类型，提高证券投资产品注册要求，统一主板、科创板和创业板配售对象投资实力的要求，强化投资经验要求，完善休眠账户管理。针对实践中部分网下投资者所管理的配售对象在一定期限内未参与首发证券网下询价和配售业务的情形，为进一步提高网下投资者注册管理效能，优化网下投资者管理系统运行效率，完善对注册账户的跟踪分析评价，建立网下投资者休眠账户管理制度，完善账户的分类管理。
四是统一主板、科创板和创业板配售对象询价前市值规模要求。《管理规则》将实践做法明确规定到自律规则中，给予主承销商更加明确的指导。配售对象在项目发行上市所在证券交易所基准日前二十个交易日(含基准日)的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为6000万元(含)以上。科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，在该基准日前二十个交易日(含基准日)的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元(含)以上。首发证券项目的发行人和主承销商可以设置网下投资者的具体条件，并在相关发行公告中预先披露，具体条件不得低于《管理规则》规定的基本条件。
五是细化网下投资者行为规范要求。《管理规则》要求网下投资者加强制度建设，强化合规风控要求，细化研究定价标准，细化禁止性行为种类。结合网下投资者自律管理实践经验，在对网下投资者违规行为进行全面梳理的基础上，补充增加“报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”、“通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的”、“委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，经行政许可的除外”、“未审慎报价的”、“未严格履行报价评估和决策程序，及(或)定价依据不充分的”、“向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致”等违规情形，引导网下投资者合规展业，降低业务操作风险，不断提高报价行为的规范性。
六是压实证券公司主体责任。《管理规则》强化证券公司主体责任意识，督促各方主体归位尽责。明确证券公司适当性管理责任，证券公司出具证明材料责任，证券公司资产规模核查责任，证券公司信息报送责任。
七是健全完善自律管理机制。《管理规则》通过加大违规行为处罚力度，优化违规行为处理，完善违规处理程序性规定，在充分保护网下投资者合法权益的前提下，进一步提高违规行为处理的有效性和针对性，对违规主体形成有效震慑，持续净化网下发行生态。
此外，为适应全面实行股票发行注册制改革需要，中证协将网下投资者全部纳入分类评价与管理体系。同步调整列入关注、限制名单的具体情形，强化网下投资者自律管理。细化完善精选名单申报条件，强调专业机构网下投资者应具有一定的股票主动投资管理能力。
四方面明确承销规则，提高投资价值研究报告质量
中证协还发布了《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称《承销规则》），总结吸收科创板、创业板注册制试点中发行承销业务自律管理实践经验，加强承销商自律管理。明确承销商路演推介相关要求，细化发行与配售等规定，明确投资价值研究报告的撰写、提供方式、相关制度等要求，切实提高报告质量，促进形成市场化发行承销机制，进一步规范证券公司承销行为。此外，引导承销商积极承担社会责任，规范承销业务收费。
《承销规则》共六章七十二条，包括总则、路演推介、发行与配售、投资价值研究报告、自律管理、附则等。
一是明确路演推介的要求。细化发行人和主承销商在首次公开发行证券、向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的发行承销业务路演推介过程中推介方式、推介范围。明确向参与战略配售的投资者、网下投资者、公众投资者推介的具体要求，强化证券分析师路演推介作用，帮助网下投资者更好地了解发行人基本面、行业可比公司、发行人盈利预测和估值情况。鼓励主承销商开展多次分析师路演。规定主承销商聘请律师的相关要求。
二是规范发行定价与配售行为。细化主承销商对网下投资者的核查要求，规范主承销商对网下投资者报价进行簿记建档场所及管理的要求。规定主承销商可以设置配售决策委员会，并明确委员会的组织构成、履行职责程序，细化配售原则的制定要求以及对参与战略配售的投资者、保荐机构相关子公司跟投等出具承诺函的核查要求。细化关于发行人和主承销商发行方案中采用超额配售选择权的规定。进一步明确主承销商义务，规范配售行为，督促其加强配售过程管理。
三是提高投资价值研究报告质量。明确主承销商提供投资价值研究报告的具体要求。报告内容应至少包括盈利预测、发行人分析、发行人所在行业分析、募投项目分析、可比上市公司分析（如有）、风险提示六个部分，可以根据需要选择是否给出估值分析结论，并细化了相关内容的具体要求。对报告的提供方式、撰写原则、内部制度、证券分析师行为等作出规定。切实提高报告独立性、专业性、实用性，引导其发挥定价引导作用。
四是切实加强自律管理。明确承销商应当向协会报送路演推介活动的初步方案、发行承销总结报告、超额配售选择权实施情况报告（如有）、投资价值研究报告及总结情况，加强承销商路演推介、发行与配售环节管理，落实承销商责任。协会建立股票发行与承销观察员机制，督促承销商履职尽责，并向行业积极推广发行与承销示范实践，引导行业对标提升。明确承销商存档备查的承销资料要求与协会现场检查事项，加强自律检查标准管理。明确对违法违规行为的责任追究，净化行业生态。
境外上市备案管理相关制度规则的八大看点
2月17日，经国务院批准，中国证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，自3月31日起实施。证监会表示，国家扩大资本市场对外开放的方向不会改变，境外上市备案管理制度规则的发布实施，将更好支持企业依法合规到境外上市，利用两个市场、两种资源实现规范健康发展。
看点一：对境内企业境外上市活动统一实施备案管理
此次发布的制度规则共6项，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）和5项配套指引。
《管理试行办法》共六章三十五条，主要有五方面内容：
一是完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。
二是明确备案要求。明确备案主体、备案时点、备案程序等要求。
三是加强监管协同。建立境内企业境外发行上市监管协调机制，完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。
四是明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本。
五是增强制度包容性。结合资本市场扩大对外开放实际和市场需要，放宽直接境外发行上市在特定情形下的发行对象限制；进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利币种的限制，满足企业在境外募集人民币的需求。配套指引内容涵盖监管规则适用、备案材料内容和格式、报告内容、备案沟通、境外证券公司备案等方面，进一步明确和细化备案要求。
看点二：尊重企业对上市地的自主选择
证监会相关部门负责人表示，境外上市是资本市场对外开放的重要组成部分，对支持企业融入全球化发展、建设高水平开放型经济新体制、加快构建新发展格局具有积极意义。当前国际环境深刻变化，不确定因素增多，在此背景下发布实施境外上市监管制度规则，进一步表明国家统筹发展与安全，坚持扩大对外开放的方向不会改变，支持企业用好两个市场、两种资源的政策导向不会改变，与全球投资者共享中国经济发展红利的愿景目标不会改变。
该负责人指出，境外上市监管制度规则立足于现行监管实践，着力提升规范化、透明度和便利化水平，以制度促规范、以规范促发展，更好发挥法治稳预期、利长远的作用，推动形成良好市场生态，进一步优化监管环境、激发市场活力、增强发展信心。企业只要依法合规，不管去哪个市场发行上市都不会受到影响，证监会和有关主管部门都会尊重企业的自主选择，并给予支持。
看点三：完善负面清单，不对境外上市额外设置门槛和条件
和前期征求意见稿相比，《管理试行办法》和配套监管指引主要有三方面变化。
一是完善负面清单。按照最小、必要原则，聚焦重大境内合规问题，完善不得境外发行上市的情形，把应由投资者自主判断的事项交给市场，不对境外上市额外设置门槛和条件。二是科学划定监管范围。进一步明确间接境外上市的标准，遵循实质重于形式的原则合理界定，在减少监管盲区的同时避免监管泛化。三是细化备案程序要求。充分考虑境外融资实践，区分境外发行上市的不同类型，差异化设置备案要求，减轻企业备案负担。加强备案流程与境外实践的衔接，完善境外分次发行等境外常见融资行为的备案程序，避免影响企业融资效率。
考虑到境外上市监管制度改革涉及面广，具有一定的复杂性，在初期阶段，经国务院批准，先以试行办法发布实施。证监会表示，下一步将会同有关部门加强调研分析和跟踪评估，不断将好经验好做法转化为更加完善的制度安排，并适时推动将《管理试行办法》上升为行政法规，构建系统完备的境外上市监管法规制度体系。
看点四：境外上市备案管理体现“放管服”
证监会相关部门负责人介绍，境外上市备案管理将统筹发展与安全，注重放管结合，依法依规简除烦苛、完善监管、优化服务。
在“放”的方面，备案管理对不符合资本对外开放实际和市场需要的限制，能放开的坚决放开，能取消的一概取消。与现行行政许可相比，备案材料更加聚焦合规性，也更为精简。企业境外再融资为发行上市完成后备案，便利企业利用时间窗口完成发行。
在“管”的方面，备案管理将坚持依法监管、科学监管、适度监管，实现境内证券监管既不“缺位”，也不“越位”和“错位”，强化境内外监管协同，压实发行人、中介机构责任；保持对跨境违法行为“零容忍”，加强与境外监管机构的沟通协作，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，让违法者付出代价，共同保护投资者合法权益。
在“服”的方面，备案管理将积极借鉴境内上市监管的有关做法，建立备案沟通机制，提高备案效率，避免企业和中介机构为拿到一个意见、安排一次访谈多头跑、反复跑。同时，证监会将加大与有关主管部门沟通协调力度，持续推动完善监管标准要求，形成示范案例，切实提升市场主体的获得感。
看点五：安全审查、行业监管备案明确
就境外上市备案管理与安全审查、行业监管程序衔接的问题，证监会相关部门负责人表示，安全审查和行业监管程序是指有关行业主管部门通过制度规则明确规定的程序，有比较清晰的适用标准范围和要求，与境外上市备案管理是相对独立的监管环节，企业对照相关规定自主判断、依法依规申报即可。只有在现有制度规则明确涉及安全审查、行业监管前置程序的情况下，企业才需要在申请备案时提交相应的监管文件。比如，企业达到《网络安全审查办法》所规定标准的，应当在备案前依法履行网络安全审查程序；再比如，企业在境外发行可转债，应当根据外债管理部门规定要求事先履行外债审核登记程序，等等。
看点六：明确存量和增强企业安排
为保障备案管理平稳有序推进，证监会对于存量和增量企业的备案将作出以下安排。
首先，《管理试行办法》施行之日起已在境外发行上市的企业将视为存量企业，存量企业不要求立即备案，后续如涉及再融资等备案事项时按要求备案即可。
其次，《管理试行办法》施行之日起已获境外监管机构或者境外证券交易所同意（如香港市场已通过聆讯、美国市场已获准注册等），但未完成间接境外发行上市的境内企业，给予6个月过渡期。在6个月内完成境外发行上市的，视为存量企业。如上述境内企业在6个月内需重新向境外监管机构履行发行上市程序（如香港市场需重新聆讯等）或者6个月内未完成境外发行上市的，应当按要求备案。
最后，对于已获中国证监会核准批文的直接境外发行上市的申请人，在批文有效期内可继续推进境外发行上市事宜。批文有效期满未完成境外发行上市的，应当按要求备案。
看点七：满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案
对于VIE架构企业境外上市，备案管理将坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案，支持企业利用两个市场、两种资源发展壮大。
看点八：中国证监会和香港证监会签署合作备忘录
就2023年3月31日生效实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，中国证监会与香港证监会签订监管合作备忘录（以下简称备忘录），以进一步加强有关境内企业香港上市相关事宜的监管合作。备忘录明确了在发行上市、跨境执法合作、中介机构监管、信息交换等领域相关的监管合作安排和程序。备忘录的签署，将便利中国证监会和香港证监会履行各自监管职责，共同打击跨境违法违规行为，保护投资者合法权益，确保两地市场平稳健康发展。
